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伯特利:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

发布时间:2021-07-25

  www.xgm9.com.cn2021-07-11新疆喀什:暴雨到来前的24小时,者查阅2021年6月25日刊载于《上海证券报》的《芜湖伯特利汽车安全系统股

  七、可转换公司债券存续的起止日期:自2021年6月29日至2027年6月28日。

  八、可转换公司债券转股的起止日期:自2022年1月5日至2027年6月28日。

  用等级为AA级,评级展望为“稳定”,本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

  司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020] 3389号)核准,公司于2021

  年6月29日公开发行了902万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额9.02亿

  先配售,向原A股股东优先配售的比例为本次发行规模的70.64%,原A股股东优

  者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足90,200万元的余额由国泰君安

  经上海证券交易所自律监管决定书[2021]310号文同意,公司90,200万元可转

  换公司债券将于2021年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“伯特

  本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2021年6月25日的《上海证券

  伯特利有限系经芜湖经开区管委会于2004年6月8日出具的《关于同意设立芜

  湖伯特利汽车安全系统有限公司的批复》(开管秘〔2004〕176号)同意而设立,

  2007年1月31日,伯特利有限召开股东会,一致同意美籍人士顾镭以等值可

  兑换外币折合435万元人民币购买鑫源投资持有的伯特利有限25%的股权(对应

  出资额为375万元),全体股东签署了《中外合资经营合同书》和《公司章程》。

  2011年11月8日,伯特利有限召开董事会,同意股东鑫源投资将其持有的伯

  特利有限55%的股权转让给奇瑞科技。2011年11月10日,伯特利有限全体股东签

  与奇瑞科技签署《股权转让合同》,将持有的伯特利有限55%的股权转让给奇瑞

  2011年11月20日,伯特利有限召开董事会,同意将伯特利有限截至2010年12

  月31日经审计的未分配利润10,680万元按照奇瑞科技、顾镭、田雪松三方股东的

  5,874万元以两种方式对伯特利有限进行增资:3,720万元直接转为注册资本,2,154万元进行利润分配后以现金方式出资。顾镭、田雪松分别以其25%股权和20%

  股权所对应的未分配利润2,670万元和2,136万元直接转为注册资本。增资后,伯

  特利有限注册资本由1,500万元增加到12,180万元,各方股权比例不变。2011年12

  2011年12月18日,伯特利有限召开董事会,同意奇瑞科技转让其持有的伯特

  利有限35%的股权给瑞创投资,转让价格为9,286.1405万元;同意顾镭出售其持

  有的伯特利有限25%的股权给美籍人士袁永彬,转让价格为6,632.9575万元;同

  意田雪松转让其持有的伯特利有限20%股权给瑞创投资,转让价格为5,306.3660

  2011年12月22日,伯特利有限召开董事会,同意瑞创投资将其持有的伯特利

  有限55%股权中的15%、5%、5%、10%、10%的股权分别转让给芜湖瑞业、创东

  方富锦、世纪江东、江南汇丰及和润福,转让价格分别为6,000万元、2,000万元、

  2,000万元、4,000万元和4,000万元。同日,伯特利有限全体股东签署了修改后的

  《合资合同》和《公司章程》。2011年12月22-23日,瑞创投资分别与受让方签署

  2012年12月12日,伯特利有限召开董事会,同意瑞创投资将持有的公司10%

  的股权以2,653.183万元的价格转让给伯特利投资。2012年12月13日,瑞创投资与

  伯特利投资签署了《股权转让协议》。2012年12月16日,伯特利有限全体股东签

  2013年12月20日,伯特利有限召开董事会,同意唐山方舟以货币资金1,875万

  元向伯特利有限增资,其中480万元为注册资本,1,395万元为资本公积。唐山方

  舟增资后,伯特利有限注册资本增加到12,660万元,其中唐山方舟持有伯特利有

  限3.80%的股权。同日,伯特利有限全体股东签署了《合资合同》和《公司章程》。

  2014年11月28日,伯特利有限召开董事会,同意合肥富远投资管理有限公司

  (原名“和润福”)、江南汇丰分别将各自所持公司9.62%的股权以5,000万元、

  4,000万元的价格转让给熊立武。2014年11月29日,伯特利有限全体股东签署了

  《合资合同》和《公司章程》。合肥富远投资管理有限公司、江南汇丰分别于2014

  2015年5月18日,伯特利有限召开董事会,通过了整体变更设立股份有限公

  司的决议,即:伯特利有限8名股东作为发起人,将伯特利有限截至2014年12月

  公司的股本,为150,000,000元,每股面值人民币1元,共计150,000,000股,剩余

  部分141,543,466.90元计入资本公积。变更前后,各股东持股比例保持不变。2015

  年5月28日,伯特利有限8名股东签署了《芜湖伯特利汽车安全系统有限公司投资

  公司2015年9月8日召开的第一届董事会第三次会议、2015年9月24日召开的

  2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份

  转让系统挂牌并公开转让的议案》。2015年10月28日,股转系统公司出具《受理

  2015年12月23日,股转系统公司出具《关于同意芜湖伯特利汽车安全系统股

  份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2015〕

  9130号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转

  让。2016年1月21日,公司股票正式在新三板挂牌并公开转让,证券代码为

  公司2016年2月3日召开的第一届董事会第四次会议、2016年2月19日召开的

  2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限

  向七名认购对象非公开发行987.00万股股票,募集资金12,505.29万元,用于补充

  2016年6月23日,北京汽车集团产业投资有限公司作为基金管理人,将安鹏新三板2号投资基金持有的伯特利118万股股票(占伯特利股本总额的0.74%),

  通过股转系统以互报成交确认委托方式、按照16.00元/股的价格转让给王漫江,转让价款为1,888.00万元。

  2016年7月5日,创东方富锦将其持有的伯特利210万股股票(占伯特利股本

  总额的1.31%),通过股转系统以互报成交确认委托方式、按照16.65元/股的价格

  2016年8月25日,芜湖瑞业将其持有的伯特利780万股股票(占伯特利股本总

  额的4.88%),通过股转系统以互报成交确认委托方式、按照16.65元/股的价格转

  2016年8月30日,芜湖瑞业通过股转系统以互报成交确认委托方式,将其持

  有的伯特利784.50万股股票(占伯特利股本总额的4.91%),按照16.65元/股的价

  格转让给安徽高新同华,转让价款为13,061.925万元;将其持有的伯特利500万股

  股票(占伯特利股本总额的3.13%),按照16.65元/股的价格转让给安徽高新毅达,

  转让价款为8,325.00万元;将其持有的伯特利100万股股票(占伯特利股本总额的

  0.63%),按照16.65元/股的价格转让给史正富,转让价款为1,665.00万元。

  2016年9月1日,熊立武将其持有的伯特利600万股股票(占伯特利股本总额

  的3.75%),通过股转系统以互报成交确认委托方式、按照16.65元/股的价格转让

  公司于2016年9月5日召开的第一届董事会第八次会议、于2016年9月20日召

  及资本公积金转增股本预案>

  的议案》,以华普天健出具的公司2016年1-6月的《审

  计报告》(会审字〔2016〕4411号)的财务数据为基础,以截至2016年6月30日

  的总股本数15,987万股为基数,向权益分派股权登记日在中国结算北京分公司登

  记在册的全体股东每10股送红股6股,每10股分配现金股利1.5元(含税),以资

  公司于2016年12月15日召开的第一届董事会第十次会议、于2016年12月30日

  召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企

  况,公司拟申请终止公司股票在股转系统挂牌。根据股转系统公司于2017年1月

  24日出具的《关于同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司终止股票在全国中

  小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2017〕449号),公司股票自2017

  中国证监会于2018年3月12日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份

  有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]433号),核准公司公开发

  上海证券交易所于2018年4月25日出具《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份

  有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(自律监管决定书[2018]50号),

  同意公司首次公开发行的4,086万股人民币普通股股票于2018年4月27日在上交

  华普天健于2018年4月24日出具《验资报告》(会验字[2018]3756号),对公

  司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。经验证,截至2018年4月24日,

  就公司首次公开发行股票,公司已于2018年7月10日取得安徽省工商局换发

  公司于2019年8月12日召开第二届董事会第十次会议1 ,审议通过了《关于公

  1 因本次回购的股份将用于员工股权激励,根据《公司法》及发行人《章程》的相关规定,上述回购

  股份的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可通过,无需提交股东大会审议。本次董事会召

  普通股股票,回购股票价格的上限为23.26元/股(含),回购股票数量为不低于

  200万股(含)且不超过300万股(含),占发行人目前已发行总股本的 0.48%-

  0.73%。发行人将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合发行人

  公司于2019年8月23日实施首次股份回购,于2019年9月30日完成回购,实际

  回购公司股份数为2,999,985.00股,占公司总股本的0.73%,回购最高价格16.81元

  /股,回购最低价格14.04元/股,回购均价15.15元/股,使用资金总额4,543.80万元。

  (1)公司于2019年8月12日召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关

  划激励对象名单>

  的议案》,并对《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》

  公司于2019年10月8日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过《关于召

  开公司2019年第二次临时股东大会的议案》,确定于2019年10月24日召开2019年第二次临时股东大会,将本次激励计划相关的议案提交公司2019年第二次临时股

  <东大会审议。

  (2)公司于2019年10月24日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关

  (3)公司于2019年10月30日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关

  授予过程中,因3名激励对象自愿放弃限制性股票的认购,放弃认购股份6.5万股,因此,最终实际授予60名激励对象合计153.5万股限制性股票。

  容诚会计师于2019年11月15日出具《验资报告》(会验字[2019]8061号),

  验证确认,截至2019年11月11日,公司已收到60名股权激励对象缴纳的限制性股

  票股权激励认购款合计1,119.015万元,其中计入股本153.50万元,计入资本公积

  就上述限制性股票授予事项,公司已于2019年12月4日在中国证券登记结算

  (4)公司于2020年5月27日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过《关

  于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意预留部分的40万股限

  制性股票授予24名激励对象,限制性股票的授予日为2020年5月27日。公司于同

  容诚会计师于2020年6月30日出具《验资报告》(容诚验字[2020]230Z0112

  号),验证确认,截至2020年6月17日,公司已收到24名股权激励对象缴纳的限

  制性股票股权激励认购款合计291.60万元,其中冲减库存股606.00万元,冲减资

  本公积(股本溢价)314.40万元,并按照收到的投资款确认其他应付款291.60万

  就上述预留限制性股票授予事项,公司已于2020年7月20日在中国证券登记

  235,232,500股上市流通。本次限售股上市流通后,公司有限售条件股份将减少

  物及技术进出口。(国家限制、禁止类除外,涉及专项许可的凭许可证经营)(依

  式制动器总成及轻量化制动零部件等,后者包括电子驻车制动系统(EPB)、制

  动防抱死系统(ABS)、电子稳定控制系统(ESC)、线控制动系统(WCBS)

  制动系统作为汽车核心零部件,目前竞争主要集中于配套市场。2005年以来,

  世界上主要的汽车集团均已进入我国,与之配套的汽车制动系统企业也纷纷跟进。

  博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团(原天合汽车集团,TRW)等国

  更具市场竞争优势。与合资品牌零部件企业相比,公司技术研发根植于国内市场,

  件及控股上游供应商,使得公司能够掌握对外采购零配件的生产工艺及成本构成,

  2、向原A股股东发行的数量和配售比例:向原A股股东优先配售6,371,370张,

  原A股股东优先配售637,137手,约占本次发行总量的70.64%;网上社会公众

  投资者实际认购260,978手,占本次发行总量的28.93%;国泰君安证券股份有限

  券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为3,885手,即3,885,000元,占本次发

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用人民币5,518,867.92元

  (不含税)余额人民币896,481,132.08元已由保荐机构(联席主承销商)于2021年

  7月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次公开发行可转债发行保荐承

  销费用及其他发行费用(不含增值税)共计人民币6,892,998.11元。伯特利本次公

  人民币895,107,001.89元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)己对本次发行的募

  集资金到位情况进行审验,并出具了容诚验字[2021]230Z0149号《验资报告》。

  29日,经公司2020年度股东大会审议通过,公司延长本次发行决议的有效期12个

  公司于2020年12月18日公告收到中国证监会《关于核准芜湖伯特利汽车安全

  系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3389号),

  7、募集资金用途:本次发行可转债总额不超过人民币9.02亿元(含9.02亿元),

  派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),

  暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)

  等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,200.00万元(含

  息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会

  有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,

  债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人(如有)

  有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100

  废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》

  日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、

  换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

  完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、

  湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级

  报告期内,公司利息保障倍数分别为21.55、32.80和34.73,处于较高水平,

  公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告已经容诚会计师事务所(特

  号及容诚审字[2021]230Z1418号标准无保留意见审计报告;公司于2021年4月29

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格36.00元/股计算,则公司

  券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,